Bilindiği gibi, 4 Haziran 2026 tarih 33270 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “7582 Sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” un 8’inci maddesi ile, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32’inci maddenin sekizinci fıkrasında değişikliğe gidilerek, 2027 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere; sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları ile zirai üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran bu üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı 12,5 puan indirim sonrası %12,5 olarak belirlenmişti.

4 Temmuz 2026 tarih 33300 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No:1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No:26) ile, üretim faaliyetinde bulunan imalatçılara 1.1.2027 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanacak indirimli kurumlar vergisi oranı uygulamasının usul ve esasları belirlenmiştir.

Aynı Tebliğ ile, 2026 vergilendirme döneminde elde edilen ve sanayi sicil belgesini haiz olup fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden kaynaklanan kazançlarına %1 oranında indirimli kurumlar vergisi oranı uygulanmasına devam olunacağı yönünde açıklama yapılmıştı.

İndirim uygulamasına yönelik Kanun maddesinde yer almayan şartların, konuya ilişkin usul ve esasların belirlendiği 26 Seri No.lu Tebliğ’de; üretim faaliyetlerinin belirli safhalarında dışarıdan fason hizmet satın alınarak üretilen ürünlerden elde edilen kazançlar için de kurumlar vergisi oranının 12,5 puan indirimli uygulanabileceği ancak, fason olarak yaptırılan üretim faaliyetlerine ilişkin kazançların üretim faaliyetinden elde edilen kazanç kapsamında değerlendirilebilmesi için bazı şartları taşıması gerektiği yönünde getirilen belirlemelere dikkat çekilerek, bu kapsamdaki mükelleflerin indirimli oran uygulaması bakımından dikkat etmeleri gereken şartların neler olduğu konularına yer verilecektir.

Ayrıca Kanun maddesindeki indirim hakkını kısıtlayıcı nitelikteki Tebliğ düzenlemesiyle getirilen şartların doğurabileceği sıkıntılar ve ihtilaflar bakımından değerlendirilmesi yapılacaktır.

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 11/1-c maddesi kapsamında ihraç kayıtlı satışlarda tecil terkin uygulamasına yönelik KDV Genel Uygulama Tebliğinin “Tecil-Terkin Uygulamasından Yararlanacak Satıcılar” başlıklı (II/A-8.3.) bölümünde;

Şeklindeki düzenlemeye göre, imalatçı belgesindeki üretim konusu malların tamamının fason olarak imal ettirilmesi durumunda bu malların ihraç kayıtlı teslimine engel olmayacağı belirtilerek, tecil terkin uygulamasından faydalanılabileceği yönünde düzenleme yapılmıştır.

Ancak, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32’inci maddesi kapsamında üretim faaliyetinden elde edilen kazançlara indirimli kurumlar vergisi uygulanması bakımında ise, üretim konusu malların tamamının fason üretimden oluşmasına müsaade edilmeyerek, bir kısmının fason olarak üretilebileceği, imalatın fason imalattan çok işletmenin kendi imalatından oluşması gerektiği ve fiili kapasitenin de aşılmaması gerektiğine yönelik şartların arandığı hususlarına dikkat çekmek istiyorum.

Daha açık ifade etmek gerekirse; imalatçı belgesindeki üretim konusu mallardan tamamı fason olarak imal ettirilenlerden elde edilecek kazançlara indirimli kurumlar vergisi oranı uygulanamayacak gibi görülüyor. Yine imalatçının mevcut kapasitesinin üzerindeki kendi imalatı veya fason imalatla ürettiği malların satışından elde edilecek kazançlara da indirimli kurumlar vergisi oranı uygulanamayacağı anlaşılıyor. Bu durumu bir örnekle izah edelim.

Örneğin; tekstil ürünleri imalatı faaliyeti olan ve bu yönde sanayi sicil belgesine sahip üretici mükellefin bir ay sonra müşteriye teslim edilmek üzere, aylık 10.000 adet üretim kapasitesinin üzerinde 25.000 adet gibi bir sipariş aldığını varsayalım. Aldığı siparişin 10.000 adedini kendi imalathanesinde üretirken, 15.000 adedine ilişkin hammadde ve yardımcı maddeleri kendisi tedarik ederek, işin risk ve organizasyonuna üstlenerek fason dikim ve paketleme konusunda iki farklı atölyede üretim süreçlerinin tamamını fason yaptırdığını düşünelim. Bir ay sonra bu malı 3065 sayılı KDV Kanunu 11/1-c maddesi kapsamında ihraç kayıtlı teslim ettiğini düşünelim. Bu durumda üretici firmanın fason üretimine konu 15.000 adet tekstil ürünü satışına isabet eden hesaplanan ve faturada gösterilen KDV tecil/terkin müessesesinden yararlanabilirken,

15.000 adet ürünün imalat sürecinin tamamı fason yaptırıldığından bahisle, bu satışından elde edilecek kazanca indirimli kurumlar vergisi oranı uygulanamayacaktır. Aynı şekilde bu adet malın yıllık kapasite raporu üzerinde bir üretim olması halinde de, kapasite aşıldığından bahisle indirimli kurumlar vergisi oranı uygulanamayacaktır. Bu satış işleminde üretici firma sadece 10.000 adet kendi üretimine konu malın satışından doğan kazanca indirimli kurumlar vergisi oranı uygulayabilecektir.

Fason imalat yaptıran üreticilerin reel ticari hayatta, sipariş ve üretime odaklanmaları gerektiği düşünüldüğünde, kazanca uygulanacak indirimli oran ayrımına ve bu kadar ince detaya hakim olmaları, öngörmeleri mümkün olamayacağından söz konusu kayıt ve indirimli oran uygulanacak kurum kazancının tespiti bakımından da güçlüklere neden olacaktır.

Aynı konuda farklı mevzuatlarda farklı düzenleme olduğu hususuna dikkat çekmek amacıyla bu başlığa ve örneğe yer verilmiş olup, söz konusu şartlara bir sonraki bölümde başlıklar halinde ayrıca yer verilecektir.

2027 yılından itibaren uygulanmak üzer; fason imalat yaptıran kurumların, fason olarak yaptırılan üretim faaliyetlerine isabet eden kısımlarından elde edecekleri kazançların üretim faaliyetlerinden elde edilen kazanç olarak değerlendirilerek, indirimli kurumlar vergisine tabi olabilmesi için Tebliğ ile bazı önemli belirlemeler yapılmış olup, aşağıda başlıklar halinde açıklanmaktadır:

......

Vergi ve Denetim Müdürümüz Hamza ERTEKİN tarafından yazılan makalenin tamamına alomaliye.com adresinden ulaşılabilmektedir.