MERKEZ0(212) 433 83 00
ANTALYA0(242) 248 26 06
BURSA0(224) 240 09 07
KAYSERİ0(352) 220 50 40

2019-9-BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA MECBURİYETLERİ VE SONUÇLARI

                                                                                                                           06.11.2019

 

Hamza ERTEKİN
Denetim ve İdare Müdürü
Boğaziçi Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş
www.bbdas.com.tr
 

 

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA MECBURİYETLERİ VE SONUÇLARI


 

1- GİRİŞ VE YASAL DAYANAK

 

Türk Ticaret Kanunu’nun “İnternet Sitesi” başlıklı 1524’ncü maddesi hükmü ile Kanun’un 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Bağımsız Denetime tabi olan sermaye şirketlerinin, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorunda oldukları hüküm altına alınmıştır. Firma web sitesinin ana sayfasında “Bilgi Toplumu Hizmetleri” adında bir link oluşturulması ve bu link içerisinde yönetmeliklerde belirtilen içeriklerin yayınlanması gerekmektedir.
 
Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi MTHS (Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcısı) ’lerden destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilmektedirler. Konuya ilişkin mevzuat düzenlemelerine aşağıda yer verilmiştir.
 
  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu “D-Elektronik İşlemler ve Bilgi Toplumu – İnternet Sitesi” Başlıklı 1524. Maddesi,
  • 05.2013 tarih 28663 sayılı Resmi Gazete’de Yayımlanan Yönetmelik,
  • 05.2013 tarih 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelikte değişiklik Yapılmasına Dair 21.09.2013 tarih 28772 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik,
 
Şirketler ve MTHS’lerin, internet sitelerinin özgülenmiş kısımlarının Kanunun 1524 üncü maddesi ve Yönetmelik hükümlerine uygunluğunu sadece Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumuna tespit ettirebilmesi ve söz konusu kurum tarafından düzenlenen teknik raporu Bakanlığa vermeleri yönünde düzenleme yapılmıştır. Bunun yanında, internet sitesi yükümlülüğünü kendisi yerine getiren şirketlerin, internet sitelerini açtıkları veya var olan internet sitelerini bu amaca özgüledikleri tarihten itibaren bir yıl içinde teknik raporla internet sitelerinin uygunluğunu tespit ettirme yükümlülüğünü yerine getirmeleri hükme bağlanmıştır.
 
Hazırlanacak teknik raporların düzenlendiği tarih dikkate alınarak, MTHS’lerce 3 yılda, internet sitesi yükümlülüğünü kendisi yerine getiren şirketlerce ise 5 yılda bir yenilenecek ve Bakanlığa verilmesi gerekmektedir.


2- İNTERNET SİTESİNDE YAYIMLANMASI ZORUNLU BİLGİLER


2.1- İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanması Zorunlu Olan Bilgiler:

 
İnternet sitesinin açılması ile birlikte internet sitesinde sürekli olarak yayımlanması zorunlu olan içerik aşağıdaki gibidir. Aşağıda belirtilen içeriklerde değişiklik olması halinde, bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.
  • Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları, 
  • Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı, 
  • Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
 
 
2.2- İnternet Sitesinde En Az Altı Ay Boyunca Yayımlanması Zorunlu Olan Bilgiler:

 
Şirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar aşağıda belirtilmiştir.
 
  • Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konur. 
  • Yukarıda sayılan belgelerde (birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançolar) inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde internet sitesine konur. 
  • Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarih- ten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, TTK’nın 171. maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur. 
  • Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur
  • Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur. 
  • Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur. 
  • Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur
  • Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplan- tısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, TTK’nın 198. maddesinde belirtilen oranlarda (% 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67, 100) kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilir. 
  • Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. 
  • Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.


3- GETİRİLEN DÜZENLEMELERE UYULMAMASI HALİNDE UYGULANACAK MÜEYYİDELER
 
TTK’nun internet sitesi ile ilgili 1524’ncü maddesinde öngörülen yükümlülüklere uyulmaması,
  • İlgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur.
 
Ayrıca, öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri,
 
  • 100 günden 300 güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler 100 güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
 
Sorumlu kişiler ise anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde müdürler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yönetici olan komandite ortaklardır.
 
Diğer taraftan aynı maddenin (13) no.lu bendi ile Kanun kapsamındaki idari para cezalarının, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verileceği hüküm altına alınmıştır.

 
4- SONUÇ VE DEĞERLENDİRMELERİMİZ

 
Bağımsız denetime tabi şirketlerin, Türk Ticaret Kanunu ile getirilen ve yukarıda izah edilen internet sitesi açma zorunluluklarını mevzuat hükümlerine göre yerine getirmeleri durumunda; alınan kararların sıhhatinin sağlanmasının yanında yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler hakkında uygulanması muhtemel cezai müeyyidelerin engellenmesini sağlayacaktır.
 
Bugüne kadar bu konunun tenkit edilmemiş olması, bundan sonra da tenkit edilmeyeceği, ya da bir diğer ifadeyle zorunluluğa uymayan şirketler ve yöneticileri hakkında işlem yapılmamış olması, bugünden sonra da yapılmayacağı sonucunu doğurmayacağından, bu kapsamda olan şirket ve yöneticilerin gerekli tedbirleri bir an önce almalarının menfaatlerine olacağı kanaatindeyiz.
 

Hamza ERTEKİN
Boğaziçi Bağımsız Denetim ve YMM AŞ
Denetim ve İdare Müdürü
hamzaertekin@bbdas.com.tr



KAYNAK                          :
 
  • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu,
  • 05.2013 tarih 28663 sayılı Resmi Gazete’de Yayımlanan Yönetmelik,
  • 05.2013 tarih 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelikte değişiklik Yapılmasına Dair 21.09.2013 tarih 28772 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmelik,
  • Soner ALTAŞ – İSMMMO Yayınları
 

198 kişi tarafından görüntülenmiştir.

© Copyright 2016-2019 Boğaziçi Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.