Bilindiği üzere Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2008-32/34) ile, Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri; taşıt satış sözleşmeleri dışında kalan menkul satış sözleşmelerinde sözleşme bedelini ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırmaları mümkün olduğu”  yönünde düzenleme yapılmıştı.

19 Nisan 2022 tarihli ve 31814 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2008-32/34)’de yapılan değişiklik ile (Tebliğ No: 2022-32/66), bahsi geçen Tebliğin 8 inci maddesinin dokuzuncu fıkrasının sonuna “Ancak sözleşme konusu ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden yerine getirilmesi ve kabul edilmesi zorunludur.” ibaresi eklenmiştir.

Yapılan bu değişikliğe göre, Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri; taşıt satış sözleşmeleri dışında kalan menkul satış sözleşmelerinde bedelin ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak belirlemeleri mümkün olmakla birlikte; sözleşme konusu ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden yerine getirilmesi ve kabul edilmesi zorunlu hale getirilmiştir.

Bu yazımızda; Türkiye’de yerleşik kişiler arasında yapılan mal satışları ile bazı hizmet ifalarına getirilen dövizle ödeme yasağının kapsamı ve bazı özellikli durumlar, son gelişmeler de dikkate alınarak soru cevap şeklinde ele alınmıştır.


1- Menkul Satış Sözleşmelerinin Ve Getirilen Dövizle Ödeme Kısıtlamasının Kapsamı Nedir?

 

Tebliğ’de geçen “menkul” ibaresi gayrimenkul tanımına girmeyen “her türlü mal ve eşyayı”  kapsamakta olup, yapılan son değişiklik ilgili tebliğdeki diğer düzenlemeler aynı kalmak üzere, sadece menkul satışlarına yönelik dövizle ödemeye getirilen kısıtlamalara yöneliktir.

Tebliğde yapılan değişiklik sonrasında, konuya ilişkin Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yapılan ilave açıklamalarda;

• 19.04.2022 tarihinden önce düzenlenmiş faturalar kapsamındaki ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden yerine getirilmesi ve kabul edilmesi şartının aranmayacağı, 

• Borsa İstanbul A.Ş. Kıymetli Madenler ve Kıymetli Taşlar Piyasası’nda döviz cinsinden gerçekleştirilen kıymetli maden ve kıymetli taş alım satım işlemleri ile bu işlemlerin takası kapsamındaki ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden yerine getirilmesi ve kabul edilmesi şartının aranmayacağı, 

• Yapılan değişikliğin Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdettikleri/akdedecekleri menkul satış sözleşmeleri konusu ödeme yükümlülüklerine ilişkin olması sebebiyle, Türkiye’de yerleşik kişiler ile dışarıda yerleşik kişiler arasında akdedilmiş/akdedilecek menkul satış sözleşmelerine ilişkin ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden yerine getirilmesi ve kabul edilmesi zorunluluğunun bulunmadığı, 

• Yapılan değişikliğin yürürlüğe girdiği 19.04.2022 tarihi ve bu tarih sonrasında döviz cinsinden düzenlenmiş olan çek vb. ödeme araçlarının Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdettikleri/akdedecekleri menkul satış sözleşmeleri konusu ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde kullanılmasının mümkün olmadığı, 

• Yapılan değişikliğin taşıt satış sözleşmelerinin mevcut durumunu değiştiren bir hüküm içermediğinin, 19.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen değişiklik öncesinde olduğu gibi değişiklik sonrasında da Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri taşıt satış sözleşmelerinde sözleşme bedeli ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılmasının mümkün olmadığı 

• 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun kapsamında gerçekleştirilen işlemlere ilişkin olarak yapılan sözleşmelerin, Tebliğ’in 8’inci maddesinin on yedinci fıkrasına tabi olduğunun ve bu sözleşmelere ilişkin yükümlülüklerin 19.04.2022 tarihinde yapılan değişiklik kapsamında olmadığı, 

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu Kanuna dayalı olarak yapılan düzenlemeler çerçevesinde sermaye piyasası araçlarının (yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu payları da dahil olmak üzere) döviz cinsinden oluşturulması, ihracı, alım satımı ve yapılan işlemlere ilişkin yükümlülüklerin döviz cinsinden kararlaştırılmasının Tebliğ’in 8’inci maddesinin on sekizinci fıkrası uyarınca mümkün olduğunun ve bu işlemlere ilişkin yükümlülüklerin 19.04.2022 tarihinde yapılan değişiklik kapsamında olmadığı, 

• Tebliğin 8’inci maddesinin diğer fıkralarında yer alan menkul satış sözleşmeleri dışındaki sözleşmelere ilişkin ödeme yükümlülüklerinin Türk parası cinsinden kabul edilmesi ve yerine getirilmesine yönelik herhangi bir değişiklik yapılmadığının ve mevcut istisnaların geçerli olduğu,

 

Açık bir şekilde ifade edilerek uygulamada oluşan bazı tereddütler giderilmiştir.

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2008-32/34) in, “Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli Sözleşmeler” başlıklı 8’inci maddesinin 19’uncu fıkrası,

“(19) Dışarıda yerleşik kişilerin Türkiye’de bulunan; şube, temsilcilik, ofis, irtibat bürosu, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde elli ve üzerinde pay sahipliklerinin veya ortak kontrol ve/veya kontrolüne sahip bulunduğu şirketler ile serbest bölgedeki faaliyetleri kapsamında serbest bölgelerdeki şirketlerin işveren veya hizmet alan olarak taraf olduğu iş ve hizmet sözleşmelerinde, sözleşme bedelinin ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılması mümkündür” şeklindedir.

20 Eylül 2017 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 15 Ağustos 2017 tarih ve  2017/10718 sayılı “Serbest Bölgelerde Türk Lirası İle Yapılabilecek Ödemeler Hakkında Karar” ile 13 Mart 2017 tarih ve 2017/10051 sayılı Bakanlar Kurulu  kararı kaldırılmış, ödemelerde Türk Lirası kullanımı zorunluluğu 1 Ekim’den geçerli olarak kaldırılmış ve yerine aşağıda belirtilen kararı almış bulunmaktadır.

• Serbest bölgelerdeki faaliyetlere ilişkin her türlü ödeme döviz veya Türk Lirası ile yapılabilir. 

• Bu Kararın uygulamasına ilişkin usul ve esasların nasıl olacağı da Ekonomi Bakanlığı tarafından belirlenecektir. 

• “13 Mart 2017 tarihli Bakanlar Kurulu kararıyla yürürlüğe konulan Serbest Bölgelerde Türk Lirası ile Yapılabilecek Ödemeler Hakkında Karar” yürürlükten kaldırılmıştır.

Bu kararla Türk Lirası kullanımı zorunluluğu kaldırılmış olup, ödemelerin isteyen işletmelerce döviz olarak isteyen işletmelerce Türk Lirası ile yapılabileceği düzenlenmiş bulunmaktadır.

Yine “İhracat Genelgesi”nin “İhracat bedelinin tahsili ve kabulü” başlıklı 8’inci maddesinin 16’ıncı fıkrası aşağıdaki gibi olup, serbest bölgeye yapılan ihracat bedellerinin de döviz olarak tahsil edilebileceği düzenlenmiştir.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığının 21.03.2022 tarih ve 1050661 sayılı yazısı doğrultusunda yapılan değişiklik sonrasında;

“ (16) Serbest bölgeye yapılan ihracat işlemlerinde serbest bölgede faaliyet gösteren Türkiye'de yerleşik ithalatçı firmaların yurt içindeki döviz tevdiat hesaplarından ihracatçının hesabına yapılan transferlerin, ihracat işlemi ile ilgili olduğunun satış sözleşmesi, kesin veya proforma fatura, GB örneği/GB bilgileri, banka hesap özeti gibi belgelerle tevsik edilmesi halinde ihracat bedeli olarak kabulü mümkündür.” Şeklindedir.

3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanunu’nun 6 ncı maddesi gereğince serbest bölgelerde gümrük ve kambiyo mükellefiyetine dair mevzuat hükümleri uygulanmamaktadır. Bu kapsamda, tarafların her ikisinin de serbest bölgede yerleşik olması ve sözleşme konusu menkul satışın serbest bölgede gerçekleştirilen faaliyetlere ilişkin olması halinde, Türk Lirası ödeme yükümlülüğü bulunmadığı değerlendirilmektedir.

Diğer taraftan, sözleşme taraflarından birinin serbest bölgede faaliyet göstermediği durumda, mezkur Tebliğ hükümlerinin ne şekilde uygulanacağı konusu Tebliğ’de net olarak düzenlenmemiştir.  

Sonuç olarak; yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri ile idarenin geçmiş benzer uygulamalardaki yaklaşımı dikkate alındığında,  Türkiye’de yerleşik kişilerin serbest bölgede faaliyet gösteren kişilerle yaptıkları menkul mal satışlarında, Türk Lirası ödeme yükümlülüğü zorunluluğunun bulunmadığı düşünülmekle beraber, konunun Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından açıklığa kavuşturulmasının yararlı olacağı değerlendirilmektedir. 


3- Türkiye’de Yerleşik Kişilerin İthal Ettikleri Malları Henüz Millileştirmeden Gümrük Antreposunda Türkiye’de Yerleşik Başka Alıcılara Satmaları Durumunda Mal Bedeli Dövizle Ödenebilir mi?

 

Hazine ve Maliye Bakanlığı, Finansal Piyasalar ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün konuya ilişkin 26.07.2022 tarih E-37518347-010.99-1381405 sayılı görüşünde;

• Antrepoda satışa ve serbest dolaşıma giriş rejimine tabi tutularak ithal edilmiş malın döviz ile yurt içinde firmalara veya acentelere yapılacak satışlarda sözleşme bedelinin ve diğer ödeme yükümlülüklerinin, döviz cinsinden kararlaştırılmış olsa dahi Türk parası ile ödenmesi ve kabul edilmesinin zorunlu olduğu belirtilmiştir.

Buna göre, Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri sözleşmeler kapsamında değerlendirilen antrepoda yapılan satışlarda da, tarafların Türkiye’de yerleşik olması durumunda, Türk Lirası ödeme yükümlülüğünün geçerli olacağı netleşmiştir.


4- Döviz Veya Dövize Endeksli Yapılan Sözleşmelere İstinaden Yapılacak TL Ödemelerinde Esas Alınacak Döviz Kuru Nasıl Belirlenecek?

 

Tebliğ’de menkul satış sözleşmelerine ilişkin yapılan değişiklik sonrası, döviz veya dövize endeksli sözleşmelere istinaden TL ödeme zorunluluğu getirilen işlemlerde kullanılacak döviz kuruna ilişkin bir belirleme yapmamıştır.

Türk Lirasına çevirmede esas alınacak döviz kurunun öncelikle tutar veya hangi tarihteki kurun esas alınacağı yönünde taraflarca sözleşmede belirlenmiş olması durumunda belirlenen kurun, bu yönde bir belirleme yapılmamış olması durumunda ise, ödeme yükümlülüğünün yerine getirildiği tarihteki TC Merkez Bankası efektif satış kurunun esas alınabileceği değerlendirilmektedir.


5- İhraç Kayıtlı Satışlarda Mal Bedeli Döviz Veya Döviz Cinsinden Ödenebilir mi?

 

Hazine ve Maliye Bakanlığı, Finansal Piyasalar ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün konuya ilişkin 23.06.2022 tarih E-37518347-045.99-1304383 sayılı görüşünde;

• Yürürlükteki mevzuat uyarınca Türkiye’de yerleşikler arasında gerçekleştirilen “ihraç kayıtlı satışların” menkul alım-satımı olarak değerlendirilmesi nedeniyle, söz konusu satışlara ilişkin ödemelerin döviz cinsinden yapılması ve kabul edilmesinin mümkün olmadığı belirtilmektedir.

 

Tebliğin, “Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli Sözleşmeler” başlıklı 8’inci maddesinin 7’inci fıkrasında yer verilen ve istisnai durumlardan sayılan; ihracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimlere ilişkin hizmet sözleşmelerine dayalı bedelleri döviz olarak ödenebilmektedir.

Türkiye’de yerleşik kişiler kendi aralarında akdedecekleri; aşağıda belirtilenler dışında kalan danışmanlık, aracılık ve taşımacılık dâhil hizmet sözleşmelerinde, sözleşme bedelini ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştıramazlar.

a) Türkiye Cumhuriyeti Devleti ile vatandaşlık bağı bulunmayan kişilerin taraf oldukları hizmet sözleşmeleri,

b) İhracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetler kapsamında yapılan hizmet sözleşmeleri,

c) Türkiye’de yerleşik kişilerin yurtdışında gerçekleştirecekleri faaliyetler kapsamında yapılan hizmet sözleşmeleri,

ç) Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri; Türkiye’de başlayıp yurtdışında sonlanan, yurtdışında başlayıp Türkiye’de sonlanan veya yurt dışında başlayıp yurtdışında sonlanan hizmet sözleşmeleri.

d ) (Ek:RG-30/1/2021-31380) Türkiye’de yerleşik kişilerin Kültür ve Turizm Bakanlığından belgeli konaklama tesislerinde akdedeceği konaklama hizmet sözleşmeleri.


7- Gümrüklü Alan ve Sahalarda Sunulan Hizmetler Nedeniyle Türkiye’de Yerleşik Kişiler Arasındaki Hizmet Sözleşme Bedelleri Döviz Olarak Ödenebilir mi?

 

Hazine ve Maliye Bakanlığı, Finansal Piyasalar ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün 26.07.2022 tarih E-37518347-010.99-1381405 sayılı görüşünde;

• Tebliğin “Usul Ve Müşterek Hükümler” başlıklı maddesinin ikinci fıkrasında yer alan yetkiye dayanılarak, gümrüklü liman sahalarında sunulan hizmetler bakımından Türkiye’de yerleşik kişiler arasında akdedilecek iş ve hizmet sözleşmelerinde sözleşme bedelinin ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılabilmesine imkan sağlandığı belirtilmektedir.

 

Hazine ve Maliye Bakanlığı, Finansal Piyasalar ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün 26.07.2022 tarih E-37518347-010.99-1381405 sayılı görüşünde;

• Tebliğin 8’inci maddesinin yedinci fıkrasının (b) bendi kapsamında, (İhracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetler kapsamında yapılan hizmet sözleşmeleri) antrepo faaliyetlerinde bulunan firmalar tarafından ihracat yüklerine verilen hizmetlere ilişkin olarak Türkiye’de yerleşik kişilerle akdedilecek hizmet sözleşmelerinde sözleşme bedeli ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülükleri döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılabileceği belirtilmektedir. 

• Tebliğin 8’inci maddesinin yedinci fıkrasında yer alan “Türkiye’de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri; Türkiye’de başlayıp yurtdışında sonlanan, yurtdışında başlayıp Türkiye’de sonlanan veya yurt dışında başlayıp yurtdışında sonlanan hizmet sözleşmeleri” kapsamında bir değişiklik olmadığından, istisna kapsamına giren uluslararası taşımacılığa ilişkin hizmet sözleşme bedellerinin döviz olarak ödenebileceği belirtilmektedir.

Tebliğ ile getirilen zorunluluklara uyulmaması durumunda aşağıdaki müeyyideler uygulanacaktır.

• Türk Parası Kıymetinin Korunması Hakkında 1567 Sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrası kapsamında yeniden değerleme oranları dikkate alındığında yaklaşık 14.200 - 118.500 TL idari para cezası, sözleşmenin her bir tarafı için ayrı ayrı olmak üzere uygulanacaktır.

• Uygulanacak idarî para cezasına karar vermeye Cumhuriyet savcısı yetkilidir.

• Aykırılığın tekerrürü durumunda ise belirtilen cezalar iki kat olarak uygulanabilecektir.

 

• Türk Parası Kıymetini Korunması Hakkında 1567 Sayılı Kanun
• Türk Parası Kıymetini Korunması Hakkında 32 Sayılı Karar
• Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No:2008-32/34)
• Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2022-32/66)
• İhracat Genelgesi
• Hazine ve Maliye Bakanlığı, Finansal Piyasalar ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün 23.06.2022 Tarih E-37518347-045.99-1304383 Sayılı Görüş Yazısı.
• Hazine ve Maliye Bakanlığı, Finansal Piyasalar ve Kambiyo Genel Müdürlüğü’nün 26.07.2022 Tarih E-37518347-010.99-1381405 Sayılı Görüş Yazısı.
• 13 Mart 2017 Tarih 2017/10051 Sayılı Serbest Bölgelerde Türk Lirası İle Yapılabilecek Ödemeler Hakkında Karar
• 20 Eylül 2017 Tarih 2017/10718 Sayılı Serbest Bölgelerde Türk Lirası İle Yapılabilecek Ödemeler Hakkında Karar