24 Mayıs 2026 tarih 33263 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No:25)” ile;

 

• Türkiye’de kurulu fonlar ve yatırım ortaklıklarının kazanç istisnası uygulamalarına, 

• İstisna uygulamalarında kar ve zarar mahsubuna, 

• Nakdi sermaye artışına ilişkin faiz indiriminin dördüncü geçici vergilendirme döneminde uygulanmasına, 

• Asgari kurumlar vergisinden indirilecek yatırıma katkı tutarının hesaplanmasına,

 

Yönelik  açıklamalar yapılmış olup, aşağıda başlıklar halinde özetlenmektedir.

 

Bilindiği gibi, 7524 sayılı Kanun ile 1/1/2025 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere, taşınmazlara yatırım yapan fon ve ortaklıkların kurumlar vergisi istisnasından yararlanabilmeleri; sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50’sini, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar ortaklarına dağıtmaları şartına bağlanmıştı.

 

25 Seri No.lu Tebliğ ile bu uygulamaya ilişkin detaylı açıklamalara yer verilmiştir. 

 

• Kar Dağıtımının Hasılat Üzerinden Mi Yoksa Kar Üzerinden Mi Yapılacağı Hususuna Açıklama:

Yapılan düzenlemeye göre, kar dağıtımına esas taşınmaz kazancı tespit edilirken; taşınmazlardan elde edilen hasılattan, bu faaliyet nedeniyle yüklenilen gider ve maliyet unsurlarının indirilmesi sonucu bulunan kazancın dikkate alınacağı yönünde belirleme yapılmıştır.

 

• Taşınmaz Faaliyetinin Veya Toplam Faaliyetin Zararla Sonuçlanması Durumu

Taşınmazlara ilişkin faaliyetin veya toplamda tüm faaliyetlerin zararla sonuçlanması halinde istisna uygulamasında kar dağıtım şartı aranmayacaktır.

 

• Taşınmaz Faaliyetinde Kar, Diğer Faaliyetlerden Zarar Oluşması Ancak Toplamda Kar Beyan Edilmesi Durumunda Kar Dağıtım Zorunluluğu (Diğer Faaliyet Zararı < Taşınmaz Karı Durumu)

Taşınmazlara ilişkin faaliyetlerin kârla, diğer faaliyetlerin ise zararla sonuçlanması ve toplam kazancın taşınmazlardan elde edilen kazançtan düşük olması halinde, toplam kazancın yarısının (1/2) dağıtılması istisna uygulanması bakımından yeterli olacağı düzenlenmiş olup konuyla ilgili aşağıdaki örnek verilmiştir:

 

• Taşınmaz faaliyetlerinden 1.000.000 TL kazanç,
• Diğer faaliyetlerden ise 600.000 TL zarar

 

oluşması durumda, toplam kazancın 400.000 TL olduğu ve bu tutarın yarısı olan 200.000 TL’nin dağıtılmasının istisna uygulaması bakımından yeterli olacağı açıklanmıştır.

Taşınmaz faaliyetleri ile bu kapsama girmeyen faaliyetlerin birlikte yürütülmesi durumunda müşterek genel giderlerin, ilgili faaliyetlere ilişkin cari yıl maliyetlerinin birbirine oranı esas alınarak dağıtılması gerektiği yönünde belirleme yapıldı.

 

Tebliğde yer verilen örnekte, taşınmaz faaliyetlerine ilişkin maliyetlerin toplam maliyetler içerisindeki oranı dikkate alınarak müşterek genel giderlerin taşınmaz faaliyetlerine isabet eden kısmının hesaplamada dikkate alınacağı açıklanmıştır.

 

Amortismana tabi iktisadi kıymetlerle ilgili; taşınmaz faaliyetleri ile diğer faaliyetlerde müştereken kullanılan tesisat, makine ve ulaştırma vasıtalarına ilişkin amortismanların kullanım gün sayılarına göre dağıtılması gerektiği belirlenmiştir.

Kullanım süresinin tespit edilememesi durumunda ise söz konusu amortismanların müşterek genel giderlerle birlikte dağıtıma tabi tutulması gerektiği yönünde belirleme yapılmıştır.

 

Bilindiği gibi, kar dağıtımı şartı genel anlamda, taşınmaz kazancı nedeniyle istisna kapsamında kazanç beyan eden fon ve ortaklıklar için geçerli olacaktır.

 

Faaliyet alanı gereği portföyüne veya aktifine taşınmaz dahil edemeyen ve inşaat projeleri yapamayan fon ve ortaklıkların bahse konu kazançları bulunmayacağından, bu yönde istisna hükümlerinden de yararlanamayacaklarından, bu fon ve ortaklıklar için kar dağıtımı şartı da aranmayacaktır.

 

Öte yandan, herhangi bir şekilde taşınmaz kazancı elde eden fon ve ortaklıkların istisnadan yararlanabilmesi için, söz konusu kazançlar bakımından kar dağıtımı şartı aranacağı tartışmasızdır.

 

Dağıtılması gereken kazancın tespitinde, kurumların Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayırması zorunlu olan kanuni yedek akçeler dikkate alınabilecek ve taşınmaz gelirlerine isabet eden kanuni yedek akçe tutarı düşüldükten sonraki kazancın %50'si dağıtıma konu edilecektir.

 

Karın sermayeye eklenmesi kar dağıtımı sayılmadığından, kar paylarının sermayeye eklenmesi suretiyle kar dağıtım şartının sağlanması söz konusu değildir.

 

Sermaye piyasası mevzuatına (SPK) göre belirlenen net dağıtılabilir kar esas alınarak kar dağıtımı yapılması gerekmektedir. Ancak net dağıtılabilir karın, Vergi Usul Kanununa (VUK) göre tutulan kayıtlar kapsamında tespit edilen kar tutarını aşmaması gerekir.

 

Sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen net dağıtılabilir karın, Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlar kapsamında tespit edilen kardan daha düşük olması halinde, sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen net dağıtılabilir karın dikkate alınacağı tabiidir.

 

Konuya ilişkin Tebliğde verilen örnek şu şekildedir:

(C) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 2025 yılında taşınmazlardan elde ettiği kazancı 8.000.000 TL’dir.

 

Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Ortaklığın net dağıtılabilir karı 7.000.000 TL; Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlara göre belirlenen net dağıtılabilir karı ise 5.000.000 TL’dir.

 

Buna göre ilgili mevzuatında aksi bir durum olmadıkça, Ortaklığın net dağıtılabilir karı olarak 5.000.000 TL esas alınacak ve bu tutarın, tamamının taşınmazlardan elde edilen kazanç kabul edilmek suretiyle istisnadan yararlanmak için yarısının dağıtılması gerekecektir.

 

VUK’a göre tespit edilen kar mevcut olmakla birlikte, SPK’ya göre belirlenen net dağıtılabilir kar çıkmaması halinde kar dağıtımı yapılıp yapılmayacağı hususunda net bir belirleme yapılmamakla birlikte, Tebliğde yer alan;

 

 

yönündeki genel belirleme dikkate alındığında, kar dağıtım zorunluluğu olmayacağı yorumlanmaktadır.

 

Tebliğ ile Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ne “İstisna uygulamalarında kar ve zararların değerlendirilmesi” başlıklı yeni bir bölüm eklenmiştir. Bu kapsamda kurumlar vergisi yönünden istisnaların;

 

• Belirli bir faaliyete özgülenen istisnalar
• İşlem bazında uygulanan istisnalar

 

olarak iki ayrı şekilde ele alındığı görülmektedir.

 

İstisnanın belirli bir faaliyete özgülenmesi durumunda ilgili faaliyetin bir bütün halinde değerlendirilmesi ve kazancın bu bütünlük çerçevesinde tespit edilmesi gerektiği, işlem bazında uygulanan istisnalarda ise kazanç ve istisnanın her bir işlem bazında belirlenmesi gerektiği açıklanmaktadır.

 

 

Faaliyet esaslı istisnalar, bir hesap döneminde aynı istisna konusundaki tüm faaliyetlerin birlikte değerlendirilmesi sonucunda oluşan kazançlara ilişkin olup, bu kapsama giren istisnaların bazıları aşağıdaki gibidir:

 

• Yatırım fon ve ortaklıklarının kazanç istisnası (taşınmazlardan elde edilen kazançlar hariç) (5520 sayılı Kanun madde 5/1-d)
• Yurt dışı şube kazançları istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-g)
• Yurt dışı inşaat, onarım, montaj ve teknik hizmetler kazanç istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-h)
• Eğitim ve öğretim kazanç istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-ı)
• Risturn kazanç istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-i)
• Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesinde yönetici şirketlere ilişkin kazanç istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/A)
• Sınai mülkiyet hakları satış kazancı istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/B)
• Türk uluslararası gemi siciline kayıtlı gemilerin işletilmesinden sağlanan kazanç istisnası (4490 sayılı Kanun madde 12)
• Serbest bölgelerde elde edilen kazanç istisnası (3218 sayılı Kanun geçici madde 3)
• Teknoloji geliştirme bölgelerinde elde edilen kazanç istisnası (4691 sayılı Kanun geçici madde 2)
• Araştırma altyapılarının Ar-Ge ve yenilik faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlarda istisna (6550 sayılı Kanun geçici madde 1/a)

 

Tebliğde yer verilen örnekte, teknoloji geliştirme bölgesinde yürütülen iki farklı projeden;

 

• Birinden 2.500.000 TL kazanç,
• Diğerinden ise 1.000.000 TL zarar

 

doğduğu durumda, istisna kapsamındaki faaliyetlerin bir bütün olarak değerlendirileceği ve net 1.500.000 TL kazancın istisna kapsamında dikkate alınacağı açıklanmaktadır.

 

 

İşlem esaslı istisnalar, hesap dönemi içerisindeki her bir işleme bağlı olarak ayrı ayrı doğan kazançlara ilişkin olup, bu kapsama giren istisnaların bazıları aşağıdaki gibidir:

 

• İştirak kazançları istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-a)
• Yurt dışı iştirak kazançları istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-b)
• Yurt dışı iştirak hissesi satış kazancı istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-c)
• Emisyon primi kazancı istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-ç)
• Taşınmaz, iştirak hisseleri ve fon satış kazancı istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-e)
• Bankalara, finansal kiralama ya da finansman şirketlerine veya TMSF'ye borçlu durumda olanların taşınmaz veya iştirak hisselerinin satış kazancı istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-f)
• Sat-kirala-geri al işlemlerine yönelik kazanç istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-j)
• Varlık kiralama işlemlerinden elde edilen kazanç istisnası (5520 sayılı Kanun madde 5/1-k)
• Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu kapsamında düzenlenen ürün senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazanç istisnası (193 sayılı Kanun geçici madde 76)

 

Tebliğde yer verilen örnekte, aktifinde yer alan iki ayrı taşınmazı bankaya olan borcuna karşılık alacaklı bankaya satan bir şirketin;

 

• Birinci satış işleminden 3.500.000 TL kazanç,
• İkinci satış işleminden ise 1.500.000 TL zarar

 

elde ettiği belirtilmektedir.

 

Tebliğde, her bir satış işleminden doğan kazanç veya zararın ayrı ayrı dikkate alınacağı, birinci taşınmaz satışından doğan 3.500.000 TL kazancın kurumlar vergisinden istisna edileceği, ikinci taşınmaz satışından doğan 1.500.000 TL zararın ise beyannamede kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınacağı açıklanmaktadır.

 

Dolayısıyla Tebliğde, işlem esaslı istisnalarda her bir işlemin ayrı değerlendirileceği ve işlemler arasında netleştirme yapılmaksızın işlem bazlı sonucun esas alınacağı yönünde açıklamalara yer verildiği görülmektedir.

 

Tebliğin “10.6.5.1.” numaralı bölümündeki “sadece” ibaresinden sonra gelmek üzere “dördüncü geçici vergilendirme dönemi ile” ibaresi eklenmek suretiyle, son geçici vergi döneminde de nakdi sermaye artırımı faiz indirimden faydalanılması sağlandı.

 

4 Geçici vergi döneminin uygulandığı önceki yıllarda nakdi sermaye artırımı faiz indirimine ilişkin Tebliğ hükmünde 4. Geçici vergi döneminde de yararlanılacağı yönünde iken, geçici vergi döneminin 3’e düşürülmesi ile nakdi sermaye artırımı faiz indiriminin sadece yıllık uygulanabileceğine yönelik değişiklik yapılmıştı.

Ancak geçici vergi döneminin tekrar 4 döneme çıkarılması ile beraber, 4. Geçici vergi döneminde bu indirimden yararlanılıp yararlanılmayacağı konusunda tereddütler oluşmuştu. Bu defa yararlanılması gerektiği yönünde değişiklik yapılarak, tereddütler giderilmektedir.

Yurt içi asgari kurumlar vergisinden indirilebilecek yatırıma katkı tutarının hesaplanmasına yönelik açıklamalara yer verilmiştir. Buna göre;

 

• 2/8/2024 tarihinden önce alınan yatırım teşvik belgelerinde kayıtlı yatırım tutarlarının dikkate alınacağı, 

• Bu tarihten sonra yatırım teşvik belgesinde gerçekleştirilen revizeler sonucunda oluşan yatırım artışlarının hesaplamaya dahil edilmeyeceği açıklanmaktadır.

 

Buna göre, teşvik belgesini 2/8/2024 tarihinden önce alan ve 2/8/2024 tarihinden sonra revize eden mükelleflerin, 32/A maddesine göre alınmayan vergilerini, 2/8/2024 öncesi yatırıma katkı tutarını dikkate almak veya oranlama yapmak suretiyle tespit etmeleri mümkün olabilecektir.